上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。
大卫（詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰）是一位小有名气的剧作家，为了能有更好的创作环境，大卫携爱妻艾米（凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）回到了风景宜人的南方老家。老家清新的空气和闲散的生活让两个疲惫的城市人感到十分的新奇，而在这靓丽的风景之下，原住民们对这对初来乍到的夫妻却并不能算得上友好。
秉着息事宁人的态度，大卫对来自外界的种种歧视选择了默默忍受，甚至在妻子被一名当地的建筑工人设计强暴之后，他也只是希望能够大事化小小事化了。可是，大卫的一味忍让换来的却是变本加厉的欺
作家本杰明·密（马特·达蒙 Matt Damon 饰）生性喜爱冒险，然而半年前的丧妻之痛令他至今无法释怀，儿子迪伦和小女儿洛希同样不能适应失去母亲的生活，迪伦因偷窃和阴暗的美术创作导致被学校开除，本杰明没有听从哥哥邓肯的建议，拒绝从新的爱情中获取乐观心态，也放弃了专栏写 作，筹划和儿女换到全新的环境继续生活。而本杰明的新家居然是一座荒废的动物园！因为看到了洛希和动物的友好接触，本杰明决定接收这座还收留着众多动物的野生动物园，并带领管理人凯莉（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）率领的
