有着先天性智障的詹姆斯（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）从小到大都是众人嘲笑的对象，由于他总带着一个收音机，“收音机”就成为了他的代号。没事的时候，詹姆斯喜欢呆在汉娜高中体育场，久而久之，一个名叫哈罗德（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）的教练注意到了他。
在又一次被人捉弄后，哈罗德帮詹姆斯解了围，不仅如此，他还当众宣布，从此往后，詹姆斯将会是他的橄榄球队中的一员。哈罗德的这个决定让队员们十分不解，但很快，他们就发现了詹姆斯身上所闪耀着的人性光辉。在詹姆斯乐观情绪的影响下，球
大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯•霍华德（杰夫•布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。
第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆•史密斯（克里斯•库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德•波拉德（托比•马奎尔 Tobey Maguire
芬巴·麦克布赖德（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 饰），一个一心只想安安静静过日子的普通男人，而他天生四尺五寸的矮小个头却格外引人注目。在众人的指指点点和嘲笑声中，芬巴只得避开人群，把所有时间和精力都花在研究各式火车上面。
当唯一的好友过世，芬巴决定离开原本熟悉的环境，搬到纽泽西乡下朋友留给他的废弃火车库房独自生活。然而接二连三出现的意外访客，让原本希望离群索居的芬巴不情愿地开始了他的邻里生活。刚刚遭遇丧子之痛的中年女画家奥利维亚·哈里斯（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clark
1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles
