故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了

米奇（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）和特瑞（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）是一对个性迥异的搭档，前者沉默寡言稳重可靠，后者幽默健谈爱出风头。一次任务中，米奇精心设计的行动被特瑞的多嘴