人类和众多外星种族共同生活在一个名为千星之城阿尔法的繁华星际大都市，数百年来，千星之城阿尔法成为各族群和平共处的美妙天堂，它繁荣昌盛。韦勒瑞恩（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）和洛瑞琳（卡拉·迪瓦伊 Cara Delevingne 饰）被选择成为阿尔法的守护者，他们俩是警卫部的执行人员，被任命去拦截一种稀有物品的交易。这种稀有物品与一个本该在数十年前就消失的稀有族群存在神秘的关联。然后他们来到了巨大的千星之城阿尔法城，这时他们的指挥官Arun Filitt（克里夫·欧文饰）在指挥中心遭到绑架，
埃及公主阿玛内特（索菲亚·宝特拉 Sofia Boutella 饰）和死神赛特签订了契约想要成为一统埃及的女王，哪知道计划失败，最终，阿玛内特被制作成为了木乃伊，含恨而终。一晃眼千年过去，海豹突击队队员尼克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）在执行任务期间意外的闯入了一座位于地底的古墓中，唤醒了阿玛内特的灵魂，重返人间的阿玛内特决定将尼克的身体作为死神赛特的灵魂容器，在这个新世界里重新实现自己称王的野心。
为了阻止阿玛内特的阴谋，尼克和考古学家珍妮（安娜贝拉·沃丽丝 Annabelle Wal
