上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。
二十年代的美国处于经济萧条时期，失业率居高不下，工人受尽压榨，成为了大机器生产中的一颗螺丝钉。查理（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）就是一个底层市民，他在一个机器隆隆的厂房里日以继夜地工作，以赚取微薄的收入。重复繁重的工作压得他喘不过气，他把人们的鼻子当成螺丝钉来拧，卷入流水线机器的皮带里，令人苦笑不得。
查理尽管贫穷，但却很善良。他在路上搭救了流浪女，和她一起生活，家里破烂却又温馨。每次身无分文的查理为了找到吃的，都会故意犯事，以便进入监牢。光景一时间有了好转，流浪女成了歌舞红
1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles
