凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就
一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的
李承龙（车太贤 Tae-hyun Cha 饰）因为童年一场意外让他的智商只停留在了儿童时期，无论快乐还是悲伤都有着傻瓜一样的笑容。父母离世后靠着三明治店的收入来养活照顾妹妹智仁（崔雪莉 Sulli 饰），每晚唱着《小星星》想着妈妈，盼望着童年暗恋的对象芝浩（河智苑 Ji-won Ha 饰）归来。某天承龙在路上一眼认出了留学十年刚刚回国的芝浩。随着两人相处日子的增多，芝浩对承龙儿时的记忆被渐渐被唤起，在承龙的鼓励下对钢琴的信心也渐渐恢复。就在芝浩，妹妹智仁和玩伴相洙（李己雨 Ki-woo Lee 饰）这三
