老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Mi

为了生活他甘愿出卖自己的灵魂与肉体,被黑帮女魔头任意凌辱,而且为其出生入死满身伤痕.这样的生活练就了他人性丧失的纯狼性,以数钞票和杀人为乐,女人在他眼里只是发泄性欲的工具......她是他成为杀手之前

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为躲避恐怖分子的追杀，施警官将女证人转移到袁警官的公寓，因身份被调换，两位警官弄出了不少笑话，令人捧腹大笑。