托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）试图重启一个已经废弃的维和项目，不料该项目却成为危机导火索。世上最强大的超级英雄——钢铁侠、美国队长（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、雷神（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、绿巨人（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和鹰眼（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰），不得不接受终极考验，拯救危在旦夕的地球。神秘反派奥创
孔武有力但英雄迟暮的迪肯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）一夜风流，醒来后却见满床的鲜血，并觉察腰部传来的阵阵疼痛。原来红颜祸水并非虚妄，情色艳遇的背后是遭遇仙人跳被割掉了腰子。迪肯得知实情后大为焦躁，因为他的弟弟乔治的女儿伊莎贝拉患病，配型成功的他决心捐出肾脏救助侄女。此后迪肯找到老友（夏洛特·彼得斯 Charlotte Peters 饰）帮忙，通过前一晚在酒吧出现的另一个女人，很快锁定了那个让他一度欲生欲死的女人安娜（夏洛特·彼得斯 Charlotte Peters 饰）
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。
让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶
前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关
