年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。
故事发生在二战时期的一个美国沿海小镇，八岁小男孩Pepper（雅各布·萨尔瓦提 Jakob Salvati 饰）天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”（little boy）。他最好的朋友兼搭档，就是自己高大魁梧的父亲詹姆斯（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。在父亲的教导陪伴下，Pepper渡过了一段美好的时光。直到父亲应召入伍，投入到第二次世界大战的战场中去。
就在Pepper期待父亲回家时，噩耗传来，他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。而此同时
上世纪60年代，在密西西比州，黑佣艾比里恩（维奥拉•戴维斯 Viola Davis 饰）勤勤恳恳照顾女主人的女儿，后者因产后抑郁症只顾与闺蜜贪欢。密西西比大学毕业生斯基特（艾玛•斯通 Emma Stone 饰）在报社负责家庭主妇信箱，并由此开始黑佣的生存状态。其中，希利（布莱丝•达拉斯•霍华德 Bryce Dallas Howard 饰）无疑是反面教材，她态度傲慢，对黑佣米妮（奥克塔维亚•斯宾瑟 Octavia Spencer 饰）抱有偏见，并力主黑佣不能与主人共用厕所。最终因不堪受辱，米妮愤然离去，并以
克里斯•加纳（威尔·史密斯 Will Smith 饰）用尽全部积蓄买下了高科技治疗仪，到处向医院推销，可是价格高昂，接受的人不多。就算他多努力都无法提供一个良好的生活环境给妻儿，妻子（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）最终选择离开家。从此他带着儿子克里斯托夫（贾登·史密斯 Jaden Smith 饰）相依为命。克里斯好不容易争取回来一个股票投资公司实习的机会，就算没有报酬，成功机会只有百分之五，他仍努力奋斗，儿子是他的力量。他看尽白眼，与儿子躲在地铁站里的公共厕所里，住在教堂的收容所里……
为了完成父亲的心愿，维克多（汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰）从故国乘坐飞机前往美国肯尼迪机场，但戏剧性的事情发生了：他被告知祖国发生政变，而他的身份证护照一一失效，同时他的签证也无法再使用。进退两难的维克多只有在机场滞留，等待新证件的办理。
但是，他在机场等待了整整9个月。在这9个月里面，他用机场的洗手间洗漱，在候机室睡觉，他已经学懂因地制宜，在机场照料自己的生活，甚至还找了一份建筑工地工作。然而维克多的邋遢晦气却招来了机场负责人弗兰克（史坦利•图齐 Stanley Tucci 饰）的不满，
