公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。凭借绝对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来。看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的风

明朝崇祯15年，全国内忧外患，大将孙传庭（戴立忍饰）临危受命带着妻子冯氏（冯波饰）来到潼关抵抗李自成的军队。与此同时游医吴又可（冯远征饰）怀着济世救人之心来到潼关拜访师傅——药局提领赵川（钱学格饰）。