蒂莉（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）回到了阔别已久的家乡，在十岁的时候，她因为被控谋杀了同学斯图尔特（Rory Potter 饰）而遭到了整个小镇的驱逐，就连蒂莉的母亲茉莉（朱迪·戴维斯 Judy Davis 饰）也不相信蒂莉的清白。虽然这么多年过去了，但蒂莉在这里依然是一个不受欢迎的存在，邪恶的一员伊万（沙恩·伯恩 Shane Bourne 饰）依然掌握着小镇居民们生死存亡的命脉，与此同时，他还有着另一个身份——斯图尔特的父亲。
蒂莉在小镇上开了一家裁缝铺，随着时间的推移，她所售卖
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。
让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶
前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关
