美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”，在农场工人塔克的帮助下，三人不得不开
和许多独自在曼哈顿打拼的女孩们一样，阿曼达（莫妮卡·波特 Monica Potter 饰）胸怀大志却囊中羞涩，为了节省房租，她不得不和四个惊为天人的超级模特合租了一间公寓。刚开始，阿曼达的合租生活进行的并不顺利，她仿佛是跌落到了白天鹅之中的丑小鸭，处处力不从心，但逐渐的，阿曼达发现，表面看起来高高在上的“天鹅”们并没有她想象的那样难以接近，正相反，从她们的身上，阿曼达学会了如何成为一个更好的女人。
邻居吉姆（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）是阿曼达的梦中情人，他的一颦一
吉姆（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）是一名个性冷酷武艺高强的杀手，他只有一个弱点，那就是喜欢听故事。这一回，他的目标是一个名叫芬奇（克里斯汀·史莱特 Christian Slater 饰）的摄影师，没想到，这项本以为能够轻松完成的任务却被芬奇的一个故事给搅黄了。
故事中，一名江洋大盗和女儿将价值连城的宝物埋藏在了底下，然后被捕。在小贼“范”的帮助下，大盗越狱成功，范和大盗的女儿之间亦产生了真挚的感情。企图洗刷过去污点重新享受社会生活的大盗和范决定盗用死人的身份。没想到，范所盗用的身份是一个遭受
