美国德州与墨西哥接壤的边陲小镇，这里向来就是是非之地，因为这里充斥着从墨西哥进入美国非法的入境者，毒品、枪支也在这里泛滥。艾斯卡达（胡立欧•赛萨瑟迪罗 Julio Cedillo 饰）是从墨西哥来的移民，在当地一家农场当牛仔，正直善良的他很快和农场管家皮特（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成了好朋友。
岂料这天艾斯卡达失踪了，很快他的尸体被发现了，当地的警察把他葬在了当地。因为艾斯卡特生前曾托付皮特如果他死于他乡一定要将他的尸体运回故里安葬，所以皮特开始了他生平最大的一次冒险。
在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！
中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特 Jon Voight 饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
岂料，当他们按计划赶到 时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。
无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头
