影片讲述了在1989年的中国，当时社会政治复杂，身处其中的两个年轻人的爱恨纠葛。漂亮的余红离开了她的村庄，家庭和男友去北京学习，在那里她发现了一个展新的世界。并爱上了周伟。两个人的关系变得危险起来。

上官灵凤（张柏芝饰）是一个快乐幸福的小女孩，爸爸妈妈对她分外疼爱，每天都为女儿将睡前故事。只是，这些故事无关王子和精灵，而一律都是武侠江湖、大侠剑客。虽然灵凤喜欢这些故事，但她也有尴尬烦心的事情。爸爸

五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子（吴彦祖饰）是先帝

年轻的陈秋水（陈坤饰）为少女王碧云（徐若瑄饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是