拉摩洛丹（蒲巴甲饰）王子看到了最不想看到的一幕，父亲尸骨未寒，母后竟与叔叔克洛朗（多布杰饰）大婚。夜晚，父亲的鬼魂找到王子，告诉他自已是被亲兄弟所害。一心为父报仇的王子遭到母后百般阻拦，情绪失控的拉摩

潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲

五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子（吴彦祖饰）是先帝