1940年，日本人意图剿灭江南和江北的新四军。日军策反并安插了袁向辰的副官代名扬，设下毒计，将袁向辰部引入日军埋伏圈将队伍全部歼灭，只有袁向辰一个人侥幸死里逃生，为地方民团女首领高怡然所收留。袁向辰在

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抗日战争期间，江南新四军的将士与日寇展开激烈的较量。光荣负伤的指导员郭建光（谭元寿 饰）和18名新四军战士被迫在沙家浜养伤，耐心等待再次奔赴沙场的那一刻。阿庆嫂（洪雪飞 饰）和沙奶奶（万一英 饰）

1938年，抗日战争如火如荼，国民革命军第88军军长方哈儿率领部下出川赶赴浙江前线。88军是一支空壳部队，但方哈儿以民族大义为重，自备粮饷，以顽强斗志和日军血战。在新四军团长戴宗男的引领下，哈儿先是粉

1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报