武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞?特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。

本片为邵氏六七十年代的经典代表作之一，陈厚扮演的都是外表不羁，内里憨直的富贵公子，因为想娶千金小姐，抛弃有身孕的未婚妻未果，最后杀害她，但却被疑似鬼魂索命，最终吓到一命呜呼。