南宋年间，在孟州十字坡经营着一家客栈，老板娘母夜叉孙二娘（周海媚 饰）貌美如花，武功高强，豪迈孔武不输男人。十年前她随父亲来到十字坡，心怀杀妻之恨的老孙头曾经嗜赌如命，而今唯有借酒浇愁。某晚，一名男子

生性仗义的张青（桑伟淋 饰）为人忠厚，孟州城帮会首领豹哥（张德晖 饰）犯奸获罪，转嫁到张青头上，无辜的张青代人受过入狱服刑。张父得知独子坐监，变卖全部家产救儿子出狱，自己则郁郁而亡。出狱后张青想脱离豹