霍元甲进入天津城后，开始接触进步思想，认识到民族存亡是大事，继续惩恶扬善，消灭海匪，挫败日本人的阴谋，整合津门的门派之争，救护抗击八国联军的英雄，打败俄罗斯大力士，成为津门爱国义士的一面旗帜。

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本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川携手烧毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被杀。二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华武术，并寻找何大川的后人。面对黑市拳庄的挑战，霍

包公（金超群饰）出巡金陵，发现地方官私征重税，百姓敢怒不敢言。原来金陵王曹鸿（唐国强饰）觊觎大宋江山，多年来招兵买马，誓光复沙佗王国，更不惜高尔夫球女儿玉兰（王彬饰）嫁予都督苏宴（邵峰饰），且利诱包拯