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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急

影片讲述的阿珍因患有产后抑郁症而终日沉迷软性毒品，由原来的保守贤淑变的放荡不羁，更勾引好友的老公积奇的故事。积奇的老婆没有经济能力，只好哑忍自己老公跟好友欢好，后来更发展至三人同眠，实行门一家亲。