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前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息

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一群穷小子与富豪斗智斗力的故事！阿旦（麦德罗）、墨鱼（蒋金）、阿喜（刘玉璞）、荷官（钱小豪）及超人（陈国权）是一群挚友，虽贫穷仍互相扶持。富豪崔东成（陈观泰）虽坐拥亿万家财，但生活寂寥。一日，崔与旦等

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在一个月黑风高的夜晚，灰太狼（张琳 配音）和一众同伴相约，杀进羊村捕捉小肥羊，为老婆和孩子送上情人节的饕餮大宴——涮羊锅。与此同时，羊村正在举行大白菜成功培育一千周年的庆典，节日的欢乐气氛却被突如其来

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年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

香港警察李忠志（古天乐 饰）得知女儿芝（陈汉娜 饰）于泰国旅游间莫名失踪，即亲赴泰国报警求助。负责案件的华人探员崔杰（吴樾 饰），应允让他一同调查，却想不到李忠志利用媒体呼吁市民提供线索。 一条意外拍